在二股東連續(xù)“扳倒”一批董事會(huì)成員后，港股上市公司中國(guó)通天酒業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“通天酒業(yè)”）日前公布前任董事辭職信中對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)的指控內(nèi)容，并一一回應(yīng)。
2024年7月底以來，通天酒業(yè)二股東順途發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“順途發(fā)展”）兩次提請(qǐng)召開股東特別大會(huì)，先后罷免前董事會(huì)主席王光遠(yuǎn)之子王俊堯?yàn)榇淼?名董事，以及王光遠(yuǎn)妹妹王麗君為代表的多名董事。11月25日，王麗君等7名董事集體辭職，并在辭職信中指控通天酒業(yè)現(xiàn)任董事會(huì)不了解公司核心業(yè)務(wù)及運(yùn)營(yíng)，壓制反對(duì)意見等。對(duì)此，通天酒業(yè)現(xiàn)任董事會(huì)予以否認(rèn)，并稱辭職人員一直阻止現(xiàn)任董事會(huì)參與公司運(yùn)營(yíng)。
在持續(xù)升級(jí)的股東矛盾中，通天酒業(yè)2024年中期業(yè)績(jī)遲遲未能發(fā)布。12月4日，通天酒業(yè)工作人員回復(fù)新京報(bào)記者稱，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，未受到管理層矛盾影響。
辭職董事指控現(xiàn)任董事會(huì)
12月3日晚，通天酒業(yè)補(bǔ)充披露前董事王麗君、張學(xué)鑫等人的辭職信及對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)的指控內(nèi)容顯示，相關(guān)辭職人員與現(xiàn)任董事會(huì)存在分歧，認(rèn)為董事會(huì)不了解公司核心業(yè)務(wù)及運(yùn)營(yíng)，缺乏參與葡萄酒生產(chǎn)及銷售的知識(shí)或熱情，董事會(huì)內(nèi)部頻繁發(fā)生沖突及分歧妨礙決策，且存在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)過于強(qiáng)勢(shì)，壓制反對(duì)意見等問題。
對(duì)于相關(guān)指控，通天酒業(yè)在公告中回應(yīng)稱，提出指控的辭職人員大多不具備所謂的葡萄酒生產(chǎn)及銷售專業(yè)知識(shí)，一直阻止現(xiàn)任董事會(huì)參與公司運(yùn)營(yíng)，且王麗君在擔(dān)任董事會(huì)主席期間一直壓制反對(duì)意見。
此次事件源于2024年7月底，當(dāng)時(shí)通天酒業(yè)二股東順途發(fā)展要求召開股東特別大會(huì)，提議罷免時(shí)任執(zhí)行董事張和彬、王俊堯，獨(dú)立非執(zhí)行董事鄭嘉福、楊強(qiáng)、張仕青，委任孫佳良、黃楚武、李良、雷美嘉、陳偉杰為董事。公告中，順途發(fā)展給出的罷免董事理由是通天酒業(yè)表現(xiàn)不理想，時(shí)任董事會(huì)能否按照股東最佳利益行事存在重大疑慮，因此有必要對(duì)董事會(huì)進(jìn)行全面改革。
在9月30日舉行的股東特別大會(huì)上，順途發(fā)展有關(guān)提案獲得69.02%的贊成票。盡管提案獲得通過，但在此次股東特別大會(huì)召開前，鄭嘉福、張仕青已先行于9月1日辭職離任。通天酒業(yè)在9月25日宣布委任張學(xué)鑫、沈成波為執(zhí)行董事，裴兆倫為非執(zhí)行董事，同時(shí)委任劉崇達(dá)、葛洪洸、莊樂文、朱曉祥為獨(dú)立非執(zhí)行董事（統(tǒng)稱為“張學(xué)鑫等7人”）。
針對(duì)此次臨時(shí)人事任命，順途發(fā)展10月10日發(fā)起第二輪“攻勢(shì)”，再次要求召開股東特別大會(huì)，罷免王麗君執(zhí)行董事職務(wù)以及上述張學(xué)鑫等7人的相關(guān)董事職務(wù)。順途發(fā)展認(rèn)為，上述相關(guān)職務(wù)委任不符合上次罷免及委任有關(guān)董事決議反映的意向。在王麗君等前任董事領(lǐng)導(dǎo)下，公司近期表現(xiàn)、股票暫停買賣、延期刊發(fā)2024年中期業(yè)績(jī)報(bào)告“均未如理想”。
截至11月18日，通天酒業(yè)執(zhí)行董事包括王麗君、張學(xué)鑫、沈成波、孫佳良（主席）、黃楚武，非執(zhí)行董事包括李瑜鴻、朱明徽、裴兆倫、邱子維，獨(dú)立非執(zhí)行董事包括劉崇達(dá)、莊樂文、葛洪洸、朱曉祥、李良、雷美嘉、陳偉杰、張小衛(wèi)。
前董事“批量”辭職
11月27日，通天酒業(yè)披露，7名時(shí)任董事于11月25日“批量”辭職。其中，王麗君辭任執(zhí)行董事及授權(quán)代表，上述張學(xué)鑫等6人（劉崇達(dá)除外）辭任相關(guān)董事職務(wù)。
他們雖未說明辭任原因，但表示與現(xiàn)任董事會(huì)存在分歧，并指控現(xiàn)任董事會(huì)對(duì)公司核心業(yè)務(wù)及營(yíng)運(yùn)缺乏了解，缺乏參與葡萄酒生產(chǎn)及銷售的知識(shí)或熱情；認(rèn)為董事會(huì)內(nèi)部頻繁發(fā)生沖突及分歧，妨礙決策；聲稱董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)過于強(qiáng)勢(shì)，壓制反對(duì)意見，董事于通過任何決議案或發(fā)布任何公布前頻繁放棄討論或投票。王麗君進(jìn)一步聲稱，自己是“在未有機(jī)會(huì)于公開及透明的董事會(huì)會(huì)議中自我陳述的情況下被罷免董事會(huì)主席職務(wù)”。
針對(duì)相關(guān)指控，通天酒業(yè)現(xiàn)任董事會(huì)在公告中指出，11月13日之前，董事會(huì)由辭職人員控制，導(dǎo)致公司未能在截止日期發(fā)布中期業(yè)績(jī)報(bào)告。11月13日，多數(shù)董事會(huì)成員投票反對(duì)王麗君，并罷免其董事會(huì)主席職務(wù)，相關(guān)決策經(jīng)法律咨詢確認(rèn)有效。自此，董事會(huì)已采取不同行動(dòng)，敦促辭職人員妥善履行董事職責(zé)，但彼等拒絕回應(yīng)董事會(huì)的要求。針對(duì)上述情況，董事會(huì)認(rèn)為各辭職信中所作出的指控毫無根據(jù)且別有用心。
鑒于上述情況，通天酒業(yè)現(xiàn)任董事會(huì)認(rèn)為與辭職人員之間仍存在分歧，包括但不限于有關(guān)辭職的生效日期、支付代通知金，以及辭職人員是否違反彼等各自的服務(wù)協(xié)議、委任函件或充分履行職務(wù)等。
截至12月2日，通天酒業(yè)執(zhí)行董事包括孫佳良（主席）、黃楚武，非執(zhí)行董事為李瑜鴻、朱明徽，獨(dú)立非執(zhí)行董事為李良、雷美嘉、陳偉杰。
12月3日晚，通天酒業(yè)更新股票復(fù)牌進(jìn)展稱，董事會(huì)已嘗試通過各種途徑聯(lián)絡(luò)辭職人員，除聯(lián)席公司秘書陳淑雯移交了有限的文件及資料外，其他辭職人員均未嘗試進(jìn)行任何交接程序。公司前任執(zhí)行董事曾在8月29日聲稱，延遲公布2024年中期業(yè)績(jī)，是由于位于吉林通化縣快大茂鎮(zhèn)的附屬公司運(yùn)營(yíng)受到洪水，及集團(tuán)財(cái)務(wù)部門核心管理人員辭職的嚴(yán)重影響。事實(shí)上，前執(zhí)行董事在7月份前就已知曉上述影響，但在8月29日前從未向董事會(huì)提及，也未向董事會(huì)提及煙臺(tái)附屬公司財(cái)務(wù)資料編制的進(jìn)度。通天酒業(yè)兩名非執(zhí)行董事曾就公司中期業(yè)績(jī)狀況進(jìn)行詢問，但前執(zhí)行董事“閃爍其詞，完全沒有回應(yīng)”。因此，當(dāng)辭職人員突然辭職并拒絕向董事會(huì)移交集團(tuán)財(cái)務(wù)資料時(shí)，董事會(huì)無法確定編制中期報(bào)告的進(jìn)度。
通天酒業(yè)稱，董事會(huì)將繼續(xù)聯(lián)系辭職人員，并考慮派遣員工前往通化附屬公司要求相關(guān)人員提供財(cái)務(wù)資料。根據(jù)當(dāng)前情況及王麗君、通化附屬公司的合作，董事會(huì)預(yù)計(jì)可能在2025年1月底前公布所有尚未公布的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)。此外，通天酒業(yè)表示需要更多時(shí)間整理未償還債務(wù)，并將聯(lián)絡(luò)供應(yīng)商確認(rèn)債務(wù)的真實(shí)性。
股東矛盾加劇
在順途發(fā)展兩次發(fā)起董事罷免提議之前，通天酒業(yè)股東間矛盾就已顯現(xiàn)。
資料顯示，通天酒業(yè)由前董事會(huì)主席王光遠(yuǎn)2001年參與創(chuàng)立，主營(yíng)葡萄酒業(yè)務(wù)，2009年登陸港交所。截至2024年8月，通天酒業(yè)前三大股東分別為上昇國(guó)際有限公司（16.42%）、順途發(fā)展（13.27%）、天源國(guó)際投資有限公司（6.63%）。上昇國(guó)際由王光遠(yuǎn)、天源國(guó)際分別持股51%、49%，天源國(guó)際由李瑜鴻、朱明徽各持股50%。
2024年4月，由于王光遠(yuǎn)、鄭嘉福、黎志強(qiáng)面臨退任，且有意愿連任，通天酒業(yè)宣布在6月13日召開股東周年大會(huì)重選董事。當(dāng)時(shí)通天酒業(yè)執(zhí)行董事為王光遠(yuǎn)、張和彬、王麗君，非執(zhí)行董事為李瑜鴻、朱明徽，獨(dú)立非執(zhí)行董事為鄭嘉福、黎志強(qiáng)、楊強(qiáng)。
此次股東周年大會(huì)召開前一天，即6月12日，通天酒業(yè)宣布王光遠(yuǎn)由于健康情況辭任董事會(huì)主席，由其妹妹王麗君接任。大會(huì)召開當(dāng)天，王光遠(yuǎn)、鄭嘉福、黎志強(qiáng)三人連任的提議遭遇65.36%的反對(duì)票，一同被否的還有通天酒業(yè)2023年綜合財(cái)務(wù)報(bào)表、發(fā)行及回購股份一般授權(quán)議案等。6月14日，通天酒業(yè)發(fā)布公告，宣布張和彬、王俊堯等5名董事任命。
可以看出，順途發(fā)展首輪提議罷免的5名董事，多為王光遠(yuǎn)時(shí)期的董事會(huì)“老人”，如張和彬、鄭嘉福、楊強(qiáng)，23歲的王俊堯?yàn)橥豕膺h(yuǎn)之子、通天酒業(yè)副總裁。
除遭遇順途發(fā)展的“挑戰(zhàn)”外，以王俊堯等為代表的通天酒業(yè)前任董事會(huì)還對(duì)外部要約持反對(duì)態(tài)度。6月12日，即王光遠(yuǎn)卸任董事會(huì)主席當(dāng)天，通天酒業(yè)宣布，高裕證券代表要約人王赫擬以每股0.6港元的價(jià)格，要約收購?fù)ㄌ炀茦I(yè)約10%的股份，如要約成功將成為第三大股東。
對(duì)此，時(shí)任董事會(huì)（王俊堯等為代表）在通天酒業(yè)7月12日發(fā)布的回應(yīng)文件中表明，對(duì)要約人王赫向公司董事會(huì)及管理層引薦和推介雇員、管理層持保留態(tài)度，并認(rèn)為現(xiàn)有管理層具備葡萄酒行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，熟悉集團(tuán)運(yùn)營(yíng)及策略，引入新管理層可能阻礙集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。此外，由通天酒業(yè)時(shí)任獨(dú)立非執(zhí)行董事鄭嘉福、楊強(qiáng)、張仕青，及非執(zhí)行董事李瑜鴻、朱明徽組成的獨(dú)立董事委員會(huì)還向股東發(fā)出函件，認(rèn)為部分收購要約條款并不獨(dú)立公平合理，因此建議合資股東不予接納。
香頌資本董事沈萌此前接受新京報(bào)記者采訪認(rèn)為，通天酒業(yè)上述情況反映出上市公司在業(yè)績(jī)和股價(jià)兩方面出現(xiàn)較為明顯的下滑，對(duì)其他股東的利益形成較大影響，因此其他股東尋求挑戰(zhàn)大股東的機(jī)會(huì)，甚至不排除通過引入外部投資者和變更董事會(huì)來削弱大股東對(duì)上市公司的控制力，進(jìn)而推動(dòng)上市公司恢復(fù)價(jià)值增長(zhǎng)。上市公司前幾大股東的股份多在10%—20%之間，如果新投資者與二股東聯(lián)手，可能造成大股東喪失主導(dǎo)權(quán)。
財(cái)報(bào)顯示，受葡萄酒行業(yè)下行，公司產(chǎn)品銷售下降、計(jì)提陳舊及滯銷存貨等影響，通天酒業(yè)2021年、2022年、2023年?duì)I收分別為2.08億元、1.46億元、1.89億元，凈利潤(rùn)分別為1133.60萬元、-2640.30萬元、-8019.90萬元。截至其股票停牌日8月30日，通天酒業(yè)股價(jià)為0.43港元/股。
針對(duì)上述股東內(nèi)斗及人事變化，通天酒業(yè)方面12月4日回復(fù)新京報(bào)記者稱，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，未受到管理層矛盾影響。
新京報(bào)首席記者 郭鐵
編輯 李嚴(yán)
校對(duì) 盧茜
