1月3日，羚銳制藥回復(fù)上交所監(jiān)管工作函，說明收購(gòu)銀谷制藥一事的相關(guān)問題。2024年12月5日，羚銳制藥宣布擬使用自有資金收購(gòu)銀谷制藥100%股權(quán)，后者綜合估值暫定不超過7.82億元。隨后，羚銳制藥收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的監(jiān)管工作函，要求公司就銀谷制藥資產(chǎn)業(yè)績(jī)變化的情況、主要盈利產(chǎn)品未來預(yù)期及收購(gòu)銀谷制藥的必要性與合理性等相關(guān)問題做出書面說明。
主要產(chǎn)品未來收入增長(zhǎng)存在不確定性
銀谷制藥主要產(chǎn)品包括苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑、鮭降鈣素注射液等，其中苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑為1類新藥，且仍有多個(gè)適應(yīng)癥處于研發(fā)階段。銀谷制藥2022年度處于虧損狀態(tài)，2023年度凈利潤(rùn)0.14億元，同比大幅增長(zhǎng)1142%。上交所要求說明銀谷制藥資產(chǎn)業(yè)績(jī)變化的原因及合理性，當(dāng)前主要盈利產(chǎn)品未來銷售是否穩(wěn)定、可持續(xù)。
羚銳制藥表示，目前，銀谷制藥營(yíng)業(yè)收入主要來源于鮭降鈣素鼻噴霧劑（金爾力）、苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（必立?。┖臀胗名}酸氨溴索溶液（力希暢）。近年來，得益于主要產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及進(jìn)入醫(yī)保目錄、營(yíng)銷渠道的不斷優(yōu)化等因素影響，銀谷制藥銷售收入逐年增加。鮭降鈣素鼻噴霧劑（金爾力）2022年、2023年的收入分別為1.30億元、1.25億元，2024年1-9月的收入為1.13億元；苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（必立汀）于2020年獲批上市，市場(chǎng)認(rèn)可度提升帶動(dòng)銷售收入快速增長(zhǎng)，2024年1-9月收入3501.61萬元。吸入用鹽酸氨溴索溶液（力希暢）于2022年上市，2024年1月正式納入國(guó)家醫(yī)保目錄，2024年1-9月收入3769.87萬元。此外，隨著銀谷制藥持續(xù)深化組織變革，營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)和營(yíng)銷渠道持續(xù)優(yōu)化，推動(dòng)人效不斷提升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)向好，2024年1-9月凈利潤(rùn)達(dá)4311萬元。銀谷制藥主要產(chǎn)品的增長(zhǎng)與行業(yè)市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)一致，仍具有良好的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有望推動(dòng)銀谷制藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)。
同時(shí)，羚銳制藥也指出，苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（必立汀）競(jìng)品有鼻用激素類藥物、抗組胺藥物、白三烯受體拮抗劑等，該產(chǎn)品市場(chǎng)份額、收入增長(zhǎng)能否實(shí)現(xiàn)存在一定的不確定性。
針對(duì)銀谷制藥在研管線產(chǎn)品的研發(fā)和銷售是否存在重大不確定性，羚銳制藥表示，銀谷制藥主要在研管線為苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（必立?。?/span>拓展感冒后鼻炎適應(yīng)癥。2024年7月上旬完成三期臨床研究，并申報(bào)上市許可。截至2024年9月30日，苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（必立?。┰擁?xiàng)研發(fā)累計(jì)投入3245萬元，預(yù)計(jì)后續(xù)支出約885萬元。預(yù)計(jì)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較低，市場(chǎng)潛力較大。
看中對(duì)方鼻噴劑優(yōu)勢(shì)，欲形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)
羚銳制藥對(duì)銀谷制藥的估值為7.82億元。銀谷制藥資產(chǎn)以化學(xué)藥品的生產(chǎn)銷售為核心，羚銳制藥主要以貼膏劑、膠囊劑等中成藥為主，上交所認(rèn)為銀谷制藥與公司并無明顯協(xié)同效應(yīng)，要求其說明收購(gòu)銀谷制藥100%股權(quán)的必要性與商業(yè)合理性以及相關(guān)協(xié)同性是否具有可實(shí)現(xiàn)性。
羚銳制藥回復(fù)，本次交易的支付安排系交易各方商業(yè)談判的結(jié)果，主要考慮銀谷制藥主要產(chǎn)品均處于商業(yè)化銷售階段及公司合理商業(yè)利益保護(hù)等因素，經(jīng)公司與交易對(duì)方充分協(xié)商作出的約定。公司擬以自有資金收購(gòu)銀谷制藥100%股權(quán)有利于收購(gòu)的穩(wěn)妥交割，符合商業(yè)慣例。銀谷制藥在鼻噴劑領(lǐng)域擁有自身優(yōu)勢(shì)、盈利能力較強(qiáng)，公司擬通過本次交易形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2024年1-9月，銀谷制藥的營(yíng)業(yè)收入為2.03億元，歸母凈利潤(rùn)4311.05萬元。2020年3月，銀谷制藥自主研發(fā)的化學(xué)1類新藥-苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧獲批，2021年11月通過國(guó)家醫(yī)保藥品談判進(jìn)入國(guó)家醫(yī)保目錄，為醫(yī)保乙類產(chǎn)品。苯環(huán)喹溴銨作為一種新化合物，是季銨鹽類非激素成分，水溶性強(qiáng)，不易通過血腦屏障，已獲得了國(guó)內(nèi)外多項(xiàng)發(fā)明專利，擁有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。本次收購(gòu)資金為公司自有資金，不會(huì)影響公司日常業(yè)務(wù)的正常開展。
羚銳制藥還表示，收購(gòu)銀谷制藥在劑型上豐富了外用制劑劑型（鼻噴劑、吸入劑），在品牌、營(yíng)銷、研發(fā)上均能發(fā)揮良好的協(xié)同效應(yīng)。公司對(duì)銀谷制藥的日常經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)整合、協(xié)同發(fā)展能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到預(yù)期均存在一定的不確定性。
收購(gòu)將形成一定商譽(yù)
截至2023年12月31日，銀谷制藥資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1.22億元，前次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值7.64億元，增值率525.40%，本次交易金額略高于前次估值，并將新增大額商譽(yù)。上交所要求羚銳制藥說明本次交易評(píng)估定價(jià)的合理性，上市公司是否為維護(hù)公司利益采取充分必要的保障措施。
羚銳制藥介紹，銀谷制藥股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值收益法結(jié)果為7.85億元，與合并報(bào)表口徑股東權(quán)益賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值率為375.14%。銀谷制藥市盈率處于當(dāng)前同行業(yè)可比交易案例定價(jià)市盈率區(qū)間范圍內(nèi)，估值定價(jià)具有合理性。銀谷制藥屬于輕資產(chǎn)企業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，渠道覆蓋度高，未來具有較大增長(zhǎng)空間。本次交易評(píng)估定價(jià)是根據(jù)銀谷制藥目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等諸多因素，充分審慎測(cè)算的結(jié)果，評(píng)估定價(jià)具有合理性和可實(shí)現(xiàn)性。
同時(shí)，羚銳制藥也提示，本次收購(gòu)交割完成后，銀谷制藥將成為公司的控股子公司，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將形成一定金額的商譽(yù)。銀谷制藥在未來實(shí)際經(jīng)營(yíng)中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化等方面的不確定因素，進(jìn)而導(dǎo)致其業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在不確定性。若未來銀谷制藥經(jīng)營(yíng)活動(dòng)出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險(xiǎn)。
新京報(bào)記者 劉旭
校對(duì) 穆祥桐
