新京報訊（記者劉旭）4月24日晚，北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”）發(fā)布公告宣布，擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買江蘇朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱“朗研生命”）100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。陽光諾和股票自2025年4月25日（星期五）開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過5個交易日。
陽光諾和表示，目前本次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性。本次交易尚需公司董事會、股東會審議，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)批準，能否通過審批尚存在不確定性。
朗研生命同為陽光諾和實控人利虔控制的資產(chǎn)。兩年半前，陽光諾和就曾籌劃收購朗研生命，不過該事項在拉扯了近10個月的時間后，以失敗告終。
2022年10月，陽光諾和發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朗研生命股權(quán)，并募集配套資金。據(jù)2023年5月其公布的《交易報告書》，此次購買朗研生物的交易價格為16.11億元，其中，12.05億元以陽光諾和向交易對方發(fā)行股份的方式支付，4.06億元以現(xiàn)金支付。同時，交易擬募集的10.07億元用于此次交易的現(xiàn)金對價、擴建高端貼劑生產(chǎn)基地項目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項目，所用資金分別占募集資金的40.32%、34.83%、24.85%。也就是說，現(xiàn)金支付的4.06億元來自募集資金。
彼時交易還設(shè)置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾朗研生命2023年度、2024年度和2025年度經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于9500萬元、1.25億元和1.58億元，合計不低于3.78億元。
據(jù)當時的《交易報告書》，朗研生命的主營業(yè)務(wù)為高端化學藥及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并對外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)，已完成心血管疾病類、抗感染類、內(nèi)分泌系統(tǒng)疾病類、消化系統(tǒng)疾病類等多個重要領(lǐng)域用藥的研發(fā)和生產(chǎn)。2021年至2022年，朗研生命主營業(yè)務(wù)收入分別為5.10億元和6.17億元，凈利潤分別為3753.54萬元、8513.36萬元。
彼時，陽光諾和表示，本次交易完成后，朗研生命將成為上市公司全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)將向CDMO領(lǐng)域延伸，構(gòu)建“CRO+CDMO”一體化服務(wù)平臺，有利于提高上市公司盈利能力及抗風險能力、促進上市公司的可持續(xù)發(fā)展。上市公司主要開展藥物研發(fā)外包服務(wù)，朗研生命屬于上市公司的產(chǎn)業(yè)下游，報告期內(nèi)，朗研生命與上市公司間存在關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，有利于減少上市公司關(guān)聯(lián)交易、增強上市公司獨立性。
該事項遭到上海證券交易所問詢，問題主要涉及業(yè)績補償和業(yè)績獎勵、交易目的及協(xié)同效應(yīng)、標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況、合規(guī)性及估值合理性、募投項目必要性等。而陽光諾和在延期回復(fù)問詢后，最終未回復(fù)上交所問詢函并主動撤回了重組申請。
2023年8月26日，陽光諾和發(fā)布公告，終止該項交易，并將終止重組的原因歸結(jié)為市場環(huán)境較此次重組籌劃之初發(fā)生較大變化。
陽光諾和是國內(nèi)較早對外提供藥物研發(fā)服務(wù)的CRO公司（Contract Research Organization，合同研究組織）之一。因市場需求變化、集采以及行業(yè)政策的影響導(dǎo)致市場競爭加劇，陽光諾和2024年增收不增利，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收10.78億元，同比增長15.7%；歸母凈利潤1.77億元，同比下滑3.98%。這是近五年來，陽光諾和歸母凈利潤首次同比下滑。2025年一季度業(yè)績頹勢延續(xù)，報告期內(nèi)營利雙降，實現(xiàn)營業(yè)收入2.31億元，同比下降8.49%；歸母凈利潤2957.86萬元，同比下降59.34%。
時隔兩年半，再度籌劃收購朗研生命是出于怎樣的考量？4月25日，新京報記者向陽光諾和發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，尚未得到回復(fù)。
校對 趙琳
